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  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对这次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关这次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投入资金的人在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息公开披露网站。

  公司特别提示投资的人对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书里面有关风险因素的章节：

  中证鹏元资信评估股份有限公司对这次发行的可转债进行了信用评级，出具了《广东中旗新材料股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为A+。

  在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投入资产的人的利益产生一定影响。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当做担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2022年6月30日，本公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为13.65亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债做担保，具体担保情况如下：

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  公司重视对投入资产的人的合理投资回报，依据自己的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定能力并制定长期回报规划。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并第一先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不允许超出累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。企业能根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

  1．如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  2．发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

  3．公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

  4．公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

  5．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

  公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

  公司董事会依据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  如果公司符合《公司章程》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

  公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为10,540.20万元，占最近三年实现的年均可分配利润12,881.29万元的81.83%，具体分红方案实施如下：

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为10,540.20万元，占最近三年实现的年均可分配利润12,881.29万元的81.83%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

  为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

  公司主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面，广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内建筑装饰装修领域，产品的市场需求与宏观经济的整体运行密切相关。目前全球经济仍处于周期性波动当中，在贸易保护主义抬头和全球贸易摩擦加剧的背景下，依然面临下行的可能，全球经济放缓及新冠肺炎疫情可能对制造业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。如果未来国内外宏观经济波动较大，影响了下业的需求，会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影响公司的盈利能力。

  人造石英石作为建筑装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影响。近年来我国房地产市场发展迅速，各地房价均有较大涨幅，国家陆续出台一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控，有效抑制了房地产市场的过热增长。随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛盾得到缓解，行业增速回归理性。

  2022年上半年，受房地产市场整体低迷影响，公司国内市场销售有所下滑，未来国内房地产行业发展仍具有较大不确定性，可能会对房地产整体市场需求及增长产生一定的抑制，这将对人造石英石行业市场需求产生负面影响。

  公司生产经营所需的主要原材料包括不饱和聚酯树脂、石英填料、化工助剂等，其中不饱和聚酯树脂和化工助剂为石化产品，其价格受原油价格波动和市场供需关系影响，公司原材料采购价格存在波动性。报告期直接材料占营业成本的比例较高，分别为56.94%、54.35%、59.23%和55.32%。若未来某一时期，上述原材料价格处于上涨周期，而公司产品价格不能随之上调，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  2022年1-6月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润为28,974.38万元和3,767.82万元，较上年同期分别下降了8.01%和39.82%，主要受到新冠病毒疫情、房地产行业发展速度放缓、不饱和聚酯树脂等原材料价格高位运行等因素影响，公司主营业务毛利率存在一定的下滑，进而导致公司经营业绩有所下滑。若未来出现新冠病毒疫情反复、房地产行业发展持续下滑、不饱和聚酯树脂等原材料价格持续上涨等情况，公司可能面临毛利率进一步下滑的风险，进而可能导致公司经营业绩显著下滑。

  报告期内，公司主要产品远销美国、韩国、澳大利亚、新加坡等多个国家和地区，外销收入分别为9,339.01万元、9,625.56万元、14,791.99万元和6,221.87万元，占当期主营业务收入比例为17.68%、17.37%、20.49%和21.58%。

  报告期内，公司外销业务是公司主营业务重要组成部分，若未来全球贸易摩擦升级或中国与其他主要出口国产生贸易摩擦，导致进出口政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生不利影响。

  2021年1月15日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于广东省2020年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】21号），公司高新技术企业重新认定已经通过，证书编号为GR6，有效期三年，企业所得税优惠期为2020年1月1日至2022年12月31日，按15%的税率计缴企业所得税。

  报告期内，发行人上述税收优惠金额占利润总额的比例分别为9.12%、9.22%、8.52%和7.18%。如公司未来高新技术企业重新认定未通过或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率，届时无法获得企业所得税税收优惠将给公司的业绩带来不利影响。

  报告期内公司主要产品外销比例较高，出口产品税收实行“免、抵、退”政策。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内发行人主营业务成本中不得免抵额分别为263.77万元、57.50万元、0.00万元和0.00万元，占比分别0.79%、0.17%、0.00%和0.00%，虽然报告期内发行人主要因为产品增值税率下降以及出口产品退税率提高致使其不得免抵额呈下降趋势，但未来如国家的出口退税率降低，将可能影响公司出口业务的成本，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

  本次募投项目是向公司现有业务上游拓展，主要产品为人造石英石填料、光伏玻璃用低铁石英砂及工业硅石英砂、液晶显示玻璃用石英粉、超纯超细电子电工填料用石英粉，其中人造石英石填料可以满足公司现有产品原材料需求。虽然本募投项目系公司向上游硅晶新材料延伸的关键举措，且符合行业发展趋势及市场需求，但在募投项目实施过程中，如果发行人面对的市场需求、行业政策、同类企业产品竞争等因素发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。

  本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

  本次募投项目实施，部分产品在工艺技术设计和生产运营中主要依靠公司引入硅晶新材料行业资深专业人才团队。公司决定大力发展硅晶材料领域，并在优质石英石矿源有所布局，取得市场先机，未来发展前景良好。公司虽然拥有良好的薪酬激励体制，并通过共同投资与专业人才共享经营成果，但相关核心人才未来在本次募投项目实施过程中出现流失，将会对本次募投项目的顺利实施带来不利影响。

  在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

  公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

  本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化、股票市场发生重大不利变化等不可控制因素影响，或者由于担保人所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

  五、 发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况

  （一）发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购

  根据公司2022年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

  （二）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前 6 个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排

  发行人持股5%以上股东（珠海羽明华、周军）及董事、监事、高级管理人员均出具的承诺函，承诺：“本人/本企业承诺在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，不减持本人/本企业直接或间接持有的公司股票。承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺的情况，由此所得收益归中旗新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

  发行人持股5%以上股东胡国强出具的承诺函，承诺：“本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，将视自身财务安排及市场情况减持公司股票。本人将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务。若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。”

  （三）发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺

  为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：

  “若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。

  若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持中旗新材股票及本次发行的可转换公司债券。

  承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺的情况，由此所得收益归中旗新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

  发行人已于2022年10月25日公告了 2022 年第三季度报告。截至 2022年9 月 30 日，发行人合并口径下的总资产为161,567.82万元，总负债为21,635.90万元，所有者权益为139.931.92万元。 2022 年 1-9 月，发行人合并口径的营业收入为49,549.83万元，归属于母公司所有者的净利润为6,673.67万元。具体情况参见深圳证券交易所网站（）。

  本次可转债公开发行经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行的核准文件：《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023] 249号）。

  本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和资本预算，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币54,000万元（含54,000万元）。

  本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年3月9日）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月11日）起至本次可转债到期日（2029年3月2日）止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.27元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次发行的中旗转债向股权登记日（2023年3月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

  原股东可优先配售的中旗转债数量为其在股权登记日（2023年3月2日，T-1日）收市后登记在册的持有“中旗新材”股份数量按每股配售4.5812元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本117,871,000.00股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,399,906张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081212”，配售简称为“中旗配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

  原股东持有的“中旗新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  ②社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“071212”，申购简称为“中旗发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

  投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

  ①向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年3月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

  ②向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。发行人现有总股本117,871,000.00股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,399,906张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  注：未质押部分市值按照截至2022年9月30日收盘价26.51元/股计算。

  截至2022年9月30日，周军直接和间接持有中旗新材股票数量为5,132.40万股，均无质押，其市值约为13.61亿元。

  截至2022年9月30日，以中旗新材股票上市以来最低收盘价16.95元/股计算，周军直接和间接持有中旗新材股票的市值为8.70亿元，可保证对本次可转债全部未偿还本金的160%的担保覆盖率，对债权人的利益有较为充足的保障。

  因可转债具有转股机制，在本次可转债发行结束日起六个月进入转股期后，随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，且依据市场公开案例投资者在转股期内转股的情形较为普遍，若投资者行使转股权，则发行人无需偿还本金，因此，发行人（或担保方）还本压力相对较小。

  周军通过中旗新材的现金分红实现了较高的股东投资回报，中旗新材经营情况较佳，且一贯重视对投资者的合理投资回报，报告期内保持了较高比例的分红，2019年以来累计现金红金额为10,540.20万元，根据中旗新材《公司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，周军有望持续获得中旗新材的较高现金分红回报。